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(4725)信昌化-重大訊息


股票代號4725
股票名稱信昌化
標題(4725)信昌化-重大訊息
主旨 董事會決議通過本公司與臺灣水泥股份有限公司進行股份轉換,轉 換後本公司將成為臺灣水泥股份有限公司持股百分之百子公司並終 止上市及停止公開發行暨重大訊息說明記者會內容
內容1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:109/9/16 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 信昌化學工業股份有限公司(以下稱「本公司」)。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 臺灣水泥股份有限公司(以下稱「臺泥公司」)。 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 臺泥公司及其關係人持有本公司73.61%股份。 7.併購目的: 臺泥公司為整合集團資源,調整本公司之體質,以尋求發揮最大綜效,雖臺泥公司及 關係人對本公司之持股合計已達73.61%,為增加實行整合或調整之效率及彈性,臺泥 公司將依企業併購法及相關法令規定與本公司簽訂股份轉換契約,約定由臺泥公司與 本公司進行以現金為對價之股份轉換。 8.併購後預計產生之效益: 本股份轉換案完成後,本公司將成為臺泥公司百分之百持股之子公司,並將依據相關 法律及臺灣證券交易所規定之程序,終止本公司上市並停止公開發行,以利臺泥公司 調整本公司業務經營模式及財務結構,後續不排除由臺泥公司長期繼續持有本公司, 臺泥公司亦有可能考慮出售本公司股權或資產,或者引進策略聯盟夥伴共同經營,期 以創造集團整體利益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 不適用。 10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等: 於股份轉換基準日以新台幣18元作為每股對價。 11.併購之對價種類及資金來源: 不適用。 12.換股比例及其計算依據:  (1).換股比例:本股份轉換案之換股對價為本公司普通股每一股換發現金新台幣18元。  (2).計算依據:係經綜合參考本公司市價、市值、獲利情形以及考量臺泥公司與本公司    未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎,在合於所委任獨立專家就股份轉換    價格之合理性所出具之意見書之前提下,協議訂定。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 銓興聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 朱建州會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 台財證登(六)字第4147號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估):  本案經採用市價法、市場法之股價淨值比法的評價方式評估,並考量收購控制權溢 價後,信昌化工每股合理價值區間介於15.29元~ 19.86元間。  複考量前次台灣水泥係以每股18元,公開收購信昌化工流通在外股份。  再考量公開收購期間結束後,在市場未知有股份轉換之情形下,信昌化工平均股價 為17.38元。  若本次股份轉換之現金對價每股不低於18元,其價格之訂定,應屬合理。 18.預定完成日程:  (1).本股份轉換案之股份轉換基準日暫定為民國110年1月18日。  (2).本股份轉換案經本公司股東會決議通過後,將依相關法令規定向台灣證券交易    所申請股票終止股份上市,並擬依法向金融監督管理委員會申請停止公開發行。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用。 20.參與合併公司之基本資料(註三):  (1).臺泥公司主要業務為水泥製造業。  (2).本公司主要業務為石油化工原料製造業。 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資 本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用): 不適用。 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用。 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 本股份轉換案完成後,臺泥公司將取得本公司百分之百股權,故本公司於股東會決議 通過後,將依相關法令規定向台灣證券交易所申請股票終止股份上市,並擬依法向金 融監督管理委員會申請停止公開發行。 24.其他重要約定事項: 本股份轉換完成後,本公司將依相關規定終止上市交易,並停止公開發行。 25.其他與併購相關之重大事項: 本股份轉換案完成後,臺泥公司將取得本公司百分之百股權,故本公司於股東會決議 通過後,將依相關法令規定向台灣證券交易所申請股票終止股份上市,並擬依法向金 融監督管理委員會申請停止公開發行。 26.本次交易,董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): (1).董事長辜公怡先生持有臺泥公司股份535,054股,且擔任臺泥公司指派於本公   司之董事,並同時擔任臺泥公司董事,臺泥公司持有本公司71.10%之股權,   參酌企業併購法第29條第7項準用同法第18條第6項及相關法令規定,董事長   辜公怡先生於討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避,爰參與本股份轉換   案及相關議案之討論與表決。 (2).本公司董事李鐘培先生持有臺泥公司股份749,076股,且擔任臺泥公司指派於   本公司之董事,並同時擔任臺泥公司董事,臺泥公司持有本公司71.10%之股   權,參酌企業併購法第29條第7項準用同法第18條第6項及相關法令規定,董   事李鐘培先生於討論本股份轉換案及相關議案時毋須迴避,爰參與本股份轉   換案及相關議案之討論與表決。 (3).本公司董事劉鳯萍女士持有本公司股份452股,並持有臺泥公司股份134,084   股,另其配偶持有臺泥公司219股,臺泥公司持有本公司71.10%之股權,且擔   任臺泥公司指派於本公司之董事,參酌企業併購法第29條第7項準用同法第18   條第6項及相關法令規定,董事劉鳯萍女士於討論本股份轉換案及相關議案時   毋須迴避,爰參與本股份轉換案及相關議案之討論與表決。 (4).本公司董事陳繼業先生其配偶持有臺泥公司股份1,000股,其並擔任臺泥公司   指派於本公司之董事,臺泥公司持有本公司71.10%之股權,參酌企業併購法   第29條第7項準用同法第18條第6項及相關法令規定,董事陳繼業先生於討論   本股份轉換案及相關議案時毋須迴避,爰參與本股份轉換案及相關議案之討   論與表決。 (5).本公司獨立董事賈子南先生持有臺泥公司股份45,940股及臺泥公司關係企業   台泥循環能源科技股份有限公司股份3,468股,股份轉換對價之合理性業經   獨立專家出具合理性意見確認,前述自身利害關係均不致發生有害於公司利   益之虞而應予迴避的情形,爰參與本股份轉換案及相關議案之討論與表決。 (6).本公司獨立董事盛治仁先生同時擔任臺泥公司之獨立董事,並持有臺泥公司   股份2,000股及臺泥公司關係企業國際中橡投資控股股份有限公司1,000股,   雖其認為本股份轉換案符合本公司股東最大利益,其參與本案討論及表決尚   無致損害公司利益之虞,惟為確保決議作成之客觀性,自請迴避本股份轉換   案及相關議案之討論及表決。 (7).除獨立董事盛治仁先生自請迴避本案之討論及表決外,董事長辜公怡先生、   董事劉鳯萍女士、董事陳繼業先生及獨立董事賈子南先生、獨立董事焦仁和   先生均一致認為本股份轉換案有利本公司未來發展、調整本公司業務經營模   式及財務結構及整合集團資源,符合本公司股東之最大利益,又本股份轉換   案之股份轉換契約係依據相關法律規範訂定,且股份轉換對價之合理性業經   獨立專家出具合理性意見確認,故一致贊成照案通過本股份轉換案。 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用。 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 不適用。 31.資金來源: 不適用。 32.其他敘明事項:  (1).本股份轉換案及「股份轉換契約」暨獨立專家就換股對價出具合理性意見業經    本公司審計委員會會議審議通過,並向本公司董事會提出審議結果報告,經董    事會決議通過。  (2).本公司為議決本股份轉換案,預定於109年11月5日依法召開臨時股東會通過本    股份轉換案及股份轉換契約。  (3).本股份轉換案之先決條件:   (a) 本股份轉換案及股份轉換契約尚須經雙方個別之董事會及本公司股東會合法     決議通過。   (b) 本股份轉換案已取得相關主管機關必要之許可、同意或核准,包括但不限於     向台灣證券交易所核准本公司終止上市。  (4).為簽訂股份轉換契約並進行本交易,提請董事會授權董事長及/或其指定之人    單獨或共同代表本公司處理與本交易有關之一切必要程序並採取相關必要之行    為,包括但不限於準備、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、依法向主管    機關提出申請或申報、處理股份轉換契約未盡事宜,及執行或調整本股份轉換    案之後續事項或交割相關事宜;另因本公司董事長辜公怡先生同時擔任臺泥公    司董事,提請董事會亦授權獨立董事賈子南先生代表本公司簽署股份轉換契約    及其他相關文件及合約。  (5).本股份轉換案如因法令規定、主管機關函釋或因事實需要有變更股份轉換內容    者,提請股東會授權董事會依股份轉換契約及相關法令規定全權處理之。  (6).提請董事會及股東會授權董事長及/或其指定之人全權代表本公司處理股票終止    上市暨停止公開發行相關事宜。  (7).依公司法、企業併購法及相關法令規定辦理,異議股東請求收買期間開始日為    109年11月5日,請求收買期間截止日為109年11月25日止,異議股東於上述交存    股票期間,持證券存摺、原留印鑑及本公司通知異議股東股份交存事項之文件,    至往來參加人(證券商)申請交存匯撥後向本公司(聯絡方式:本公司投資人服務    窗口; 地址:台北市中山北路二段113號9樓,電話:02-25633228)提出交存股票    之憑證。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有    價證券之處理原則。 註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業    水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。
發佈日期2020-09-16


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